En la última entrega de este Rincón del Inversor, que semana tras semana trata de acercar algún tema de actualidad o de interés bursátil a los lectores, describimos brevemente el supuesto más frecuente de OPA regulado en nuestro país: la OPA en caso de toma o aumento de una participación significativa. Precisamente en esta última semana hemos tenido una muestra clara de este tipo de operaciones, cuando ENDESA ha tenido que formular una OPA sobre SEVILLANA y FECSA.

Abordamos a continuación los dos otros supuestos de OPA previstos en la normativa aplicable: la OPA en caso de modificación estatutaria, y en caso de exclusión de negociación.

El primero de ellos es la OPA en caso de modificación de estatutos. Según la norma, todo accionista que posea más del 50% del capital de una sociedad cotizada, y que por primera vez desde que adquirió dicho porcentaje de acciones pretenda modificar los estatutos de la misma, está obligado a lanzar una OPA sobre el resto de las acciones con voto de la sociedad. Esto es, tendrá que ofertar al resto de accionistas la compra de sus acciones. La idea que subyace a esta obligación es la de evitar cambios de rumbo no consentidos por los accionistas minoritarios, a quienes se ofrece en estos casos dejar la sociedad acudiendo a la OPA. Existen por supuesto excepciones a esta regla de OPA obligatoria, como cuando la mayoría de los accionistas restantes consientan la modificación estatutaria, ésta carezca de entidad o importancia como para justificar una OPA, y otros supuestos recogidos en la normativa.

El segundo supuesto de OPA legalmente regulado es la OPA de exclusión. En este caso, cuando una sociedad cotizada acuerde excluir de negociación sus acciones en Bolsa, la CNMV puede, cuando crea que la exclusión es susceptible de lesionar los intereses de los accionistas, obligar a la sociedad a lanzar una OPA sobre las acciones afectadas por la exclusión. Nuevamente aquí existen excepciones a esta obligación, y también de nuevo la idea que da origen a esta obligación es la de proteger al inversor que verá con la exclusión directamente mermada la liquidez de su inversión, y que indirectamente puede sufrir otras consecuencias (falta de transparencia al desaparecer los requisitos de información propios del mercado bursátil, pérdida de una referencia objetiva para la fijación del precio, etc.) con una decisión como la de exclusión de negociación.

Digamos finalmente, antes de entrar en la siguiente entrega a tratar del procedimiento para lanzar una OPA, que caben asimismo las OPAs voluntarias (tanto sobre valores admitidos a cotización como no) y que las contraprestaciones ofertadas a los accionistas que acudan a una OPA a cambio de sus acciones pueden consistir tanto en dinero (compraventa) como en otros valores negociados o que se van a negociar en mercados secundarios (permuta). En los supuestos de OPA por modificación estatutaria y por exclusión, no obstante, la contraprestación únicamente podrá ser en metálico, debiendo además fijarse el precio conforme a unos criterios reglamentariamente establecidos, y ser autorizado por la CNMV, para evitar presiones y abusos del socio mayoritario.

En suma, se puede nuevamente observar que el procedimiento de la OPA es principalmente un mecanismo de defensa del pequeño accionista o inversor frente a desigualdades o cambios de rumbo perjudiciales para su posición en que podría colocarles el accionista mayoritario.